乙卯年十一月中旬，广东天地会大起义爆发。东莞天地会首领何六等率众在东莞县石龙镇起义，17日开始攻打县城，揭开了广东省城附近天地会起义的序幕。起义队伍很快发展到三万余人，拥有船六百余只。19日，佛山天地会总舵主陈开🖐👮在佛山石湾丰宁寺发动起义，随即开始攻打南海县属的佛山镇城。接着，李文茂、甘先、周春等在广州北郊的佛岭市、陈显良等在城东燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸纷纷聚众起义，关巨和何博奋等也率领珠江船户起而响应。
起义军剃发易服，头裹红巾或腰缠红带，打出太平天国旗号，自称西殿兵。鸦片战争以后，满清对外割地赔款，丧权辱国，对内加🐧🂑🎁紧压榨，鱼肉人民，社会危机更趋严重。广东在鸦片战争中首当其冲，受害最深，战后分担的战争赔款又最重，因而满清对人民的剥削压迫更为残酷。随着太平天国起事，江南半壁失陷，广东作为唯一尚有钱粮盈余的省份，自然是盘剥得更加厉害。随着满清压迫日深，越来越多的贫苦农民和失业的手工业者、小商贩、船民、无业游民等加入天地会组织，走上反清斗🀟争的道路。因此广东佛山等地天地会起事之后，广东一省之内，各处天地会的起事彷如雨后春笋般开始起来。
两个月之内，陈开、何九、李文茂等义军攻克了四十余座府、州、县城，并先后形成了几个中心地区。🗪🞞🕏在广州附近地区，除陈开、李文茂等外，还有陈金刚、练四虎、侯陈带、林大年、陈吉、梁楫、刘观秀、陈松年、吕萃晋、冯坤等分别领导了花县、三水、清远、顺德、龙门、新会、鹤山等县的天地会起义。
在西部的肇庆地区，陈荣、伍百吉等率众起义，在水勇内应☳🃛下，一举攻占肇庆府城（今肇庆市）。在北部的韶州地区，首先由英德县的陈义和、乐昌县的葛耀明发动起义，后与其他起义军一起。三次围攻韶州府城（今韶关市）。在东部的潮州、惠州地区，由陈娘康、郑游春、吴忠恕、🃦🚁🐚翟火姑等领导的起义军，积极活动于惠来、潮阳、澄海、普宁、揭阳和归善（今惠阳）、博罗等地。此外，嘉应州、高州、廉州府属各县也都有规模不等的起义。各地的起义军，大股有数万人，小股有数千或数百人不等。
面对天地会起义军排山倒海般的起义浪潮，清军却出奇的镇静和从容。广州附近的清军在起义军起事之后。迅速放弃周边城🆀🌚镇，大部分兵力退保广州省城，其余湘兵和广东地方团练兵马则是在广州外围各处要道结营把守。
清军的意图便是吸引广州周边几股较大的义军前来👇🆭攻打广州，凭借广州坚固的防御消耗义军，而外围的兵马截断广州与其📡🜝🃊他州县的联系，阻截广东其他地方的义军前来广州会合。只要能断了义军之间相互的联系。使🂨👖🈺义军不能形成联合作战，湘兵和地方团练便有逐个击破的机会，最后再掉头收拾广州城外围城的义军大部队。
这个策略乃是荣禄以客军湘勇提督的名义向叶名琛建议的，荣禄率领八千湘勇入粤以来，☈♁也慢慢看到广东之地官府和百姓间的矛盾已经到了无可调和的地步，同时天地会在广东的势力盘根错节，也不似当年上海小刀会那么简单。因此荣禄改变了策略🜤🄈🞵。🜗他先率领湘兵对各地的地方团练进行清理，对忠于满清的地方团练进行统一编练，清除团练内的天地会帮众，然后率领湘兵和团练兵驻守各处要道，将整个广东州县和广州省城分割开来，意图便是分割广东各处义军，待义军起事后分片围剿。
果然，各处义军纷纷起事之后。却发💊现无法向广州省城靠拢，同时各地团练兵马在湘勇的配合下，疯狂开始反扑。由于没有统一领导和缺乏作战经验，为时不久，多数被清军和地主豪绅组织的团练各个击破。
丙辰年（1856年）正月里，广东之地除了尚在围攻广州的陈开、李文茂等♺🍠部义军之外，其余义军大🗪🞞🕏部分被消灭殆⛆😋⛜尽。仅有翟火姑、葛耀明等部转移至江西、福建等地，投靠太平军。有的如陈金刚部流动于湘、粤、桂边境地区，还有的则被迫转入广西投靠朱红英、何苟贱去了。
广州城虽然陆上通道被围，而且起义军中也有关巨、何博奋的艇军在珠江中封锁内河。但他们始终无法封闭广州的水道。清军得以从海路得到补给，同时列强也开始出售🝡🌨枪弹钱粮给清军。
两广总督叶名琛、广东巡抚柏贵等亲自领兵镇守广州，广州城内有绿营兵四千余名，连同城内的八旗兵一千三百余名共同防守炮台和水陆要隘。令各地豪绅地主从速组建团练，并以“优给口粮”、“加倍给予工价”等办法从省城、香山、新安、东莞、新会、潮州等地先后雇募乡勇二万七千余名，增添内河战船数百只，选雇水勇、炮勇一万六🝤🍅🅬千亲人，配合八🔬🃭🛄旗、绿营作战。
并奏请清政府速⛜🛋🚷从🗠福建、湖南等省调兵来粤会剿，同时组成以大买办伍崇曜为头子的“筹饷局”，后又无耻地乞求港英当局出兵救援，虽然被拒绝，但列🄋强开始出售武器和粮食给广州满清官府。
早在荣禄入粤之时，他就和叶名琛、柏贵、广州将军穆特恩、右翼副都统托恩东额等会商过，作了具体的广州守卫之策。起义军开始围攻广州后，叶名琛等迅速按当时定下的策略行事，参将卫佐邦率所部绿营分驻东路和防⛧🜯🅫守保厘炮台；千总黄大荣、熊应荣率绿营及部分团练驻守小北门外各要隘；游击曾廷相、参将济山率绿营及部分团练驻守城北各要地；游击陈定邦率部分绿营、炮勇分守耆定、拱极、保极等炮台；协领来存、王镇雄及佐领格绷额等率八旗守卫北门外永康炮台；游击陈国辉、水师把总王显等率绿营反团练一部驻守城西的西山寺、泥城等处；协领托云全、太承恩、国荫等率八旗及部分团练分守老城；副将怀塔布率广州协绿营防守新城。叶名琛等每日登越秀山五层楼（镇海楼）亲自指挥。上述策略中，以城北为重点，其次为城东和城西，同时加强炮台的守卫，确保广州通往外海的河道畅通。
叶名琛和荣禄🞽🙬商定，广州的清军坚守下去，直到荣禄率领的外围兵马将其他地方的义军扑灭之后，回师广州，两军在广州城下共同剿灭陈开、李文茂等部义军。
列强出售武器和粮食给广东清军的消息第一时间传👇🆭回了上海。还在和列强打外交战的西王萧云贵并不感到奇怪，列强是通过这种方式在向自己示威，并施加压力。
克里米亚战争结束之后，作为雇佣军的太平军北部兵团以战争结束、雇佣关系完结为由，拒绝从庙街、库页岛撤军。这让英法两国公使大为恼火，但太平军占据着法理上的优势，第一就是雇佣合约中的确有战争结束。雇佣关系随即结束的条款，并且约定在交战双方谈判时，雇佣方不在作为作战部队担负联军的任何作战责任。也就是说，战争结束之后，太平军不再受联军总司令格兰特将军的指挥。第二就是庙街和库页岛在当时还算是满清的地盘，太平军作为叛军占领本国领土在外交保持中立的英法面前毫无理亏的地方🏹🟄🚨。就是连俄国公使也没有理直气壮要求太平军撤出这两个地方，原因就是满清和俄国的合法条约还要追溯到康熙年间的《尼布🆧👹楚条约》，条约中明确了庙街和库页岛还是中国的。