德军将贝当率领的协约国中央集团军群主力残余部队死死的围在了梅斯城内，因为贝当的指挥失误，导致九个装备中械武器的精锐装甲师完全无用武之地。28a3主战坦克被当做了炮台和鹿砦挡在了街道上，30轮式步战车成了协🟀🚂🐣约**的野外休息帐篷。
协约国士兵凭借z29反坦克🎇🎽战车、反坦克火箭炮和反坦克狙击步枪等武器🟈准备跟德军玩巷战，但是德军在莫斯科保卫战残酷的巷战中吃足了这些中械装备的亏，德军象征性的进攻了两天后，见无法突破，隧放弃了巷战，改为围城。.
贝当松口气，他庆幸自己做出了正确的决定，那就是把大部分精锐👮🌏♰部队撤入城市内而保存了实力。
然而，当🆙🆙贝当紧急向英法统帅部求援时，得到的消息却令他震惊无比。
“周围两百公里内都没有援兵了！”
原来，德军击溃协约国中央集团军群后，德军的装甲部🁦🇿队根本没兴趣进攻梅斯，而是快🌔⚟速向法国纵深腹地推进，其战略目的是🙁在英法协约**反应过来之前，快速突入其侧后方，进行大迂回战术包抄。
德军隐藏在阿登山区的三个装甲师和八个摩托化步兵师迅速出击，计🜼划以最快的速度通过阿登山区进入法国腹地，然后迅速向西南方向推进，穿插到协约国北方集团军的侧后翼，前后夹击查尔斯-波尔爵士陆军上将指挥的北方攻击集群。
希特勒摆在阿登山区的部队已经秘密隐藏了长🞃👟达一个月。他们将穿越阿登山脉110公🌔⚟里长的峡谷深入法境，而在这里防御的法军部队已经没有多少了。
21日下午，古德里安的3个装甲师已经到达🞃👟马斯河北岸，并攻下了🜼法国著名要塞城市——色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。
强渡马斯河被认为是法国之战的关键。这点同盟国和协约国方面都非常清楚。但问题是德国人先动手了，出其不意的打乱了协约国的大反攻作战计划。为此，德军孤注一掷。古德里安把他的3个🚎💏装甲师全部投入进去了。
22日上午11时，德军出动近600架轰炸机分批🜖🂈🌷次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时🅱🏱的狂轰滥炸。并使法军的抵抗意志发生了瘫痪式的动摇。
下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。由于德军的炮火猛烈，协约**兵力不足，且又仓促应战，根本不是德军的对手。一个半小时以后，德军终于在马😍斯河南岸上获得了一🖒个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了晚上八点。古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入法军纵深。第🃲☁2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。
同一天，霍特的15装甲军属下第7装甲师也在西面40英里远的南特🙖附近渡过了马斯🌔⚟河。
马🂇斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，偏偏贝当的中央🚿🙉集团军群在这时被德军全线击溃，残余被德军包围在了梅斯。英法顿时感到形势的严重性。英国迅速增派10个战斗机联队与驻法英空军和法国空军一起🏯🝩🍰实施反击。
23🃔日下午，马斯河⛌🙁上空爆发了开战以来西线战场上最激烈的空战，
700英军布雷汉姆轰炸机和1330架法军最新式的布雷盖轰炸机在2950架战斗机的掩护下，直扑马🌄☇斯河而来，德军约22个联队约4000架战斗机升空拦截。从中午到天黑。登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一🂿批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。