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陇海⛰线受挫、津浦路败退，平汉路上的战况同🆖🏡🛧样令老蒋忧心。
早在陇海线蒋军与反蒋联军激战的🔯同时，🕇蒋中正就命令平汉线何成🜋🀦⚨浚的第三军团发动进攻，以牵制冯玉祥部，减少其向陇海线增兵。
何成浚率领的第三军团虽然基本上都是杂牌军，可也有13个师，20多万人，称得上人多势众，🞍而且战斗力也还过得去。蒋军一方有徐源泉的第十军，王金钰的第九军，杨虎城的第七军，蒋鼎文的第二军，以及豫西警备司令岳维峻部，襄樊警备司令范石生部。
而对面的反蒋联军兵力总数有近30万，最初为樊钟秀、石振清（万选才被诱捕后，石部调平汉线）、任应岐等部，包括冯玉祥所部总数也有大约30万，扼守许昌以南的小商桥及其以东的逍遥镇至西华之线，以后西北军的田金凯、倪玉声、赵凤林、王和祥等部由🌉☼🄳陕南开到河南境内，即分布在平汉路以西鲁山，叶县，襄城一带，并置主力于许昌之北，统归张维玺指挥，并派阮应武为前敌总指挥。刘汝明部则在淅川、南召一带监视杨虎城部。宋哲元部的冯治安军控制在郑州及🜈其以南地区，归冯玉祥直接掌握。
在接到老蒋的命令后，🆛🐓5月16日，何成浚下令在平汉线🉆发动全面攻势。
随后，王金钰部包围樊钟秀部于临颖，并向许昌进逼。何成浚由驻马店赶到漯河督战。6月4日，坚守许昌的樊钟秀被蒋军空军轰炸阵亡。冯玉祥得报后，立即派邓宝珊接任第八方面军总司令，同时，为了安定军心，冯玉祥又亲赴许昌视察。接着，冯玉祥又派孙连仲率部驰💎🐬援许昌，阎锡山也派骑兵司令赵承绶进攻周口。西北军高树勋、葛运隆两师由许昌南进向漯河进攻。
这个时候，陇海线上蒋军因⛥🜝🃉刘茂恩倒戈所带来的有利形势随着对面冯玉祥部接防🛰☛已经开始消散，蒋军和反蒋联军已经进入僵持状态。虽然蒋军在老蒋的督促下竭力进攻，但却一直没有多大进展，反而在冯部凭借工事的防御下，人员伤亡严重。
见陇海线一时无虞，平汉线却新失主帅，军心不稳，加上桂系在6月5日攻克了长沙，8日攻克岳州，正在向武汉开进，为了振奋平汉线军心士气并打通与桂军的联系，冯玉祥将主力转调至平汉线，🕛🏱对当面蒋军的第三军团发起攻击，以期能一举歼灭何🞆👻🎄成浚主力，拿下武汉，与桂军会师。
冯玉祥调兵遣将，于10日下达总攻击令，向平汉线的何成浚集团发动攻击，激战两昼夜☱，何成浚所部各军不支，纷纷向南败退直到漯河。
何成⛰浚的第三军团虽然人多势众🅱🐲，前面打的也有模有样，但当面对冯玉祥部的主力攻击后，很快现出了杂牌军大杂烩的原形。说起来，这些杂牌军也有20多万人马，应该能和冯玉祥部拼上一阵才是，无奈的是，构成第三军团的那些杂牌小军阀们都想保存自己实力，🌥🁏🄴一见对面的冯部将士手提大刀拼命撕杀的劲头，心中就先怯了。何成浚虽然对杂牌部队不错，粮饷也算充足，可那也要有命享用不是？都拼两天了，也对得起何长官了，总不能把自己的家底都折在这里吧？要是那样，今后自己可就狗屁不是了。杂牌部队的诸位长官们似乎心意相通，一处退，处处退，一个赛一个的看谁跑得快，最终就是第三军团的整个溃退。
在击溃何成浚的第三军团后，冯玉祥便将孙连仲、张自忠、葛运隆等部重新调回陇海线，并下令张维玺所率各部停止向南追击，两军即相持于漯河一线。同时，冯玉祥调整战略部署，要求平汉线所部对对面何成浚的杂牌军团保持监视即可，而将主力调到陇海线，以便对蒋军精锐进行致命一击。对于冯玉祥的这番调整，平汉线上联军一方💔将领都不赞同，他们的理由是：第一，内线作战，要力求各个击破，而乘胜追击，正是各个击破的好时机，并且不需要很大的兵力，效果则是很大的。第二，将战线向南推进，声势上既可发生极大影响，而且使敌人在平汉、陇海两线上转用兵力有困难。第三，对平汉线的“杂牌军”可起分化作用，使其转向我方。如果放弃了这个乘胜追击的机会，是十分可惜的。平汉线的将领们曾托张允荣回郑州向冯陈述了这些意见。但冯玉祥听后，却并未采纳。
冯玉祥调整战略部署也有他的考虑，冯玉祥的理由有几点：一是蒋军主力不在豫南而在豫东，攻取信阳虽然容易，但战线拉得太长，兵力过于分散，一旦蒋军主力从豫东进攻，联军势必陷于首尾不能相顾的危险处境；二是现在湖南战场上的形势又发生了变化，蒋军蒋光鼐、蔡廷锴两部攻占衡阳，何健部重占长沙，桂军已向醴陵、攸县、浏阳撤退，会师计划已很难实现；三是何成浚部遭此挫败，短时期内决不敢北犯，正好趁此时机从平汉路抽调大部兵力使用在豫东方面，以便再一🐤🁶次地给蒋军主力以歼灭性的打击。
尽管冯玉祥把他的战略🆛🐓意图向手下将领作了说明，但是平汉线的将领们却始终认为这样的调整是大大的失策。
或许冯玉祥想做摧锋正锐，力挽狂澜的英雄，或许他冯大将军牙口好，喜欢啃硬骨头，也或许他冯某人确实有信心击败老蒋的精锐，但他却忘记了现在是联军同蒋军作战，🐥不是你西北军一家的事。你冯玉祥不领导那些大小军头去不断取得胜利，给他们甜头并不断激励他们，却想让他们陪你一起硬打、硬拼，那些本来就各怀心思的大小军头好处没捞着，却要为你冯某人把家底都拼上，他们肯真心卖力那才叫见鬼了。只不过，现在晋绥军攻占了济南，正沿津浦路、胶济线推进，陇海🐤🁶线对峙中联军又占有优势，平汉线又击溃了何成浚的第三军团，冯玉祥正是意气风发，踌躇满志的时候，一心想按照自己的意图彻底击败蒋中正，好出了自己心头的恶气，自然也就难以听得进部下的建言。