此战德军击落英法飞机2200多架，其中仅🕡德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。直到许多年后，《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军迅速建立了马斯河坚固防线，并以此为据点迅速向法国纵深腹地穿插迂回，英法协约国在第二次世界大战爆发至今的四年时间里，耗费巨资死守的防📌线顿时宣告防御失败，德军长驱直入。
贝当的中央集团军群大部被歼，虽然装甲部队精锐保留了下来，但是被德军围在了梅斯，方圆两百公里内已🝤经没有⚏协约国的军队了，贝当实际上已经变成了孤军，等待他的结果已经非常明朗了。
而在荷兰和比利时境内的北方集团军群主要是英军部队，法军次之，还有荷🅦兰军队、比利时军队和挪威军队等，是一支⚇大杂牌军👃🆏。
当🌓⚕德军突然反攻贝当的中央集团军群成功时，查尔斯等将领们就害怕了。很快，德军快速从阿登山区通过，绕过马奇诺防线进入法国腹地，并攻陷马斯河快速向亚眠方向穿插迂回时，查尔斯等将领们便不敢再进攻比利时德军了。而是迅速回援亚眠大本营，但已经为时已晚。
2月23🅭日，天刚破晓，成群的德军施图卡轰炸机突然对法国、比利时境内被英法协约**控制的机场、铁路枢纽、重⚇兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分。在从英吉利海峡到马奇诺防线之间的330多公里的战线上，德军地面部队从荷兰、比利时布鲁塞尔和卢森堡等战线上向对面的英法协约**发起了大规模攻击行动，揭开了全面大反🅰攻的作战序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军b集团军群。👒🈖首先以空降部队对法国境内亚眠至巴黎方向的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了刚刚攻入荷兰和比利时的协约**队的慌乱。紧接着，b集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻🕐。
由于德国空降部🌥🁍🄤队突然袭击。很快已经占🙀领了查尔斯指挥的北方集团军群的后方各个要🍺🍈道，使得德军b集团军群的大反攻作战进展的极为顺手。
德军b集团军群对在荷兰和比利时边境协约**的猛烈攻击，致使集结在这里的英法荷比挪等国的主力部队无法从火线上撤离，被德军死死的咬住⛹🟕🝁了。
从马斯河方向突破的德军装甲部队和机械化步兵师快速向亚眠方向推进。由于查尔斯的北方集团军群主力都被德军b集团军牵制在了荷兰和比利时的边境上，查尔斯很清楚，一旦他的主力迅速撤离，那么德军b集团军就会猛扑上来，追着他的屁股猛打。那样的话整个北方集团军群将陷入极其危险的境地，因此查尔斯只能电令亚眠守军死🂠🐋♿守待援，而他则急忙在比利时和荷兰边境上构筑防御阵地，好让北方集团军群主力能够抽身出来回援亚眠🙧🌱。
但是，亚眠的协约国守军不🂥🐻足一个师，而扑来的德军☾🅂却是两个装备精良的装甲师和八🌰个摩托化步兵师，不论兵力、装备还是战斗力，亚眠守军都不是德军的对手。
24日清晨📴。亚眠守军仅仅坚持了不到四个小时便被德军打垮了，蜂拥进入亚🎌眠的德军血洗了残余协约**队，并疯狂的扫射亚眠平民，造成血💍腥的白色恐怖。
亚眠是查尔斯的北方集团军群的老巢🚶🗴☎，亚眠失守。等于断了北方集团军群的退往法国巴黎的退路，而且穿⛫插迂回的德军很快将对查尔斯集团军形成包围之势。
查尔斯🁤顿时胆寒，当即调整部署，准备向敦刻尔克方向撤退，并要求英国政府迅速组织船队把英国⚚👿远征军⛫接回英国去，因为查尔斯已经预料到协约国将丢掉法国战场了。
德军b集团军群吸引了查尔斯的北方集团军群主力时，勒布的c集团军群也迅速向从马奇诺防线攻入德国阿尔萨斯方向的协约国南方集团军群摆开了架势。他们的作战目🉂🄣的不是击溃考斯特的军队，而是牵制住他，使其无法退入马奇诺方向。等待突入法国腹地的古德里安集团军群从背后占领马奇🀥⚣📎诺方向，然后再前后夹击彻底消灭考斯特集团军群。
勒布在考斯特的对面的佯攻作战表演得非常成功，使得考斯特无法从阿尔萨斯撤军，面对英法大本营多次催促让他尽快撤回马奇诺防线的命令，考斯特不甘心就这样突出嘴里的肥肉——阿尔萨斯🝛🞑，因为这个地方寄托了法国人大半个世纪的精神枷锁，这导致斯考特所部从阿尔萨斯撤回马奇诺防线时犹豫不决。