大清河是进抵盖州之前的最后一道天然障碍，海军陆战队第九旅旅长万里鹏少将，将第九旅大部分兵力，都撒在沿线的要点上，他手里还剩下四千余人的部队，就是这四千多人，成为攻占盖州的全部兵力。
三团二营已经渡过大清河，顺利的登上河滩，忽然间，迫击炮弹尖啸着落下来，“轰！轰！轰！”炮弹落在二营的队形里爆炸，炸起几道泥水柱子，二营的十几名战士，在爆炸声中倒在河滩上，随即，更多的迫击炮弹，呼啸而来，刚刚上岸的二营，遭到了猝然的炮击。
万里鹏急忙举起望远镜，在望远镜头里，土黄色军装的影子，在河对岸出现，“妈的！是小鬼子！”他恨恨的说道，“参谋长，命令所有的迫击炮，立即对小鬼子迫击炮进行压制性炮击，二营就地组织防御，三营马上渡河，旅部机关暂时在原地隐蔽！”
在遭到炮击之后，久经战阵的二营，并没有慌乱，迫击炮就地架设炮位，轻重机枪手们，立即开始构筑火力点，其他的战士们，原地分散隐蔽，发起突然炮击的，是真正的日军部队，那身关东军军装，战士们并不陌生，好在，关东军的兵力不多，也就是一个大队多一点儿。
“从盖州方向而来，好啊，算是撞到枪口上了，倒是省了老子不少力气！省得在盖州打一场巷战了！”万里鹏带上钢盔，拎起冲锋枪，就要跟着三营战士们下水。
参谋长徐雷上校，一把拉住他，急赤白脸的吼道：“旅长。你不能过河，请留在这里指挥，我到对岸去！”然后，扭头对警卫连连长说道：“刘子荣，旅长的安全就交给你。若是旅长伤了一根汗毛，我扒了你的皮！”
万里鹏可是不敢硬来，师指对旅长级以上军官，可是有着严格规定的，警卫连连长急忙命令十几名卫兵，保护旅长到安全的地方隐蔽。他沮丧的摘下钢盔，极不情愿的离开河岸，嘴里还不停的嘀咕，“这个徐雷啊，坏我好事儿，小鬼子犯傻。出了盖州城，正是野外歼敌的好机会，想痛快的打一场都不成，没这个过瘾的机会喽！”
提着枪，紧跟在他身后的警卫连连长，听见旅长的嘀咕，咧咧嘴说道：“旅长。您就少让我们警卫连操点儿心吧！你要是出点儿啥差错，参谋长可是要扒了我的皮的！”
警卫连连长说些什么，万里鹏根本没听见，他的注意力，都放在了大清河对岸，呼啸的炮弹，落在大清河里，炸起白亮亮的水柱，而第九旅还击的迫击炮弹，则是飞向冲上来的关东军士兵。因为距离还比较远，双方都没有开枪，大清河两岸，只听见迫击炮弹的爆炸声。
对于关东军发起的突然攻击，万里鹏一点儿都不担心。他可以肯定，这股关东军部队，来自盖州方向，而且，应该是关东军盖州宪兵大队亦或是警备大队其中之一，没有火炮，只是携带十几门迫击炮，否则，正在渡河的第三营，现在恐怕是伤亡惨重，不知道有多少战士伏尸河面了。
万里鹏判断的没错，赶到大清河岸边，阻击独立师部队的，正是关东军驻盖州的宪兵大队，一共有一千二百余人的兵力，大队长福冈少佐，是带着勃勃雄心来打这一仗的。
第九旅在一天多的时间内，将盖州以东的关东军据点，逐个拔除，盖州城内的关东军警备大队和宪兵大队，都接到了报告，也清醒的意识到，盖州将会是独立师部队必然进攻的目标，两个大队长聚到一起，商量应对之策。
按照警备大队大队长加藤中佐的说法，独立师部队气势汹汹而来，不占领盖州师绝不会善罢甘休的，而盖州位置的重要性，不言而喻，不仅中路和西路撤退的皇军部队主力，要经过盖州，东路一零七师团的八千多人，也要走盖州方向，丢了盖州，两个人的脑袋都保不住。
但关东军在盖州的兵力，不足以确保盖州安然无恙，所以，加藤中佐的意思是，第一、马上向上级报告这个情况，请求援兵，第二、立即在盖州布防，紧守皇军部队撤退的通道，最后，他说道：“等撤退下来的一零九师团和关东军第一、第二支队赶到，盖州再有失，就不是你我二人的责任了，所以，我们严守即可，福冈君意下如何？”
宪兵大队大队长福冈少佐，对于加藤中佐第一个意见，完全赞同，盖州的兵力，的确不足，但对于第二个意见，则是嗤之以鼻，“加藤君，别忘了，大日本帝国皇军的宗旨是进攻，而且，独立师部队若想逼近盖州，大清河是必须要跨过的天然障碍，河上的桥梁，已经被拆毁！”
“独立师士兵若想过河，必然要涉水，这就是我们歼敌的最佳时机，支那人古兵法里，有这样一计，‘半渡而击！’因此，我的意见是，盖州城内的关东军部队，全体出动，在大清河西岸布防，阻击独立师部队，加藤君，没想到你这样胆怯啊！”最后一句话，掩饰不住的嘲讽和蔑视。