夜幕降临之后，攻城的宋军还时不时地砲击大理城，虽然失去了准心，但抛石机发出的石块还是让守城将士提心吊胆，不敢熟睡，直到丑时左右，抛石机才停止了发射，
卯时（凌晨五点）刚到，大理旧城西面的苍山绝壁上，隐约出现了一支身着黑衣的部队，这支部队的人数在五百上下，个个身手矫健，黑衣部队乃是从数万大军中挑选出來的攀爬好手，领头之人正是田修颜和段东楼，
大理旧城之西城墙紧靠苍山，相距不到三十米，最窄之处仅有十多米，这一带的山峰尽是悬崖峭壁，光秃秃的，又无树枝可借用，一般人是很难攀爬的，
顺着一根根绳索，五百名将士在黑夜的掩护下悄悄地从山顶滑下，直如神兵天降，然后，一众将士匍匐前行，缓慢地來到城墙根下，在田修颜的带领下，前面的三十多人同时抛出手中的飞天神爪，搭在了城墙边沿，这飞天神爪虽然是金属铸成，却在外面包上了一层薄薄的绒布，响声极小，随即，田修颜和段东楼提气聚神，率先攀了上去，
守城的元军大都集中在各城门处，旧城西面的城墙上守卫很少，且都是大理军，凌晨时分，守卫这一段的上百名大理士卒都半躺在地上，迷迷糊糊地做着黄粱美梦，
帅府中的忽敦虽然和一众将士一样，也累了一天，但躺在床上却是辗转反复，总是觉得有事情要发生似地，卯时一刻，忽敦干脆从床上爬了起來，并从里屋走了出來，
“隆山。”
“大帅，何事。”睡在外间的亲卫队长隆山道，
“随本帅四处走走。”
“是。”睡眼朦胧的隆山应道，
田、段二人武艺高强，攀上城墙后立即斩杀起睡意正浓的守军士卒，
按照计划，这支黑衣队伍要首先消灭城墙上的敌人，之后便前往南门，并想办法将其打开，在南门外的宋军主力是娄安邦所统率的第一零六军和一零七军共五千人，这五千人是四川军区的主力部队，沒有参加过白天的攻城战，而是以逸待劳，他们的任务就是要在南门打开后冲进城内，
攀上城墙的宋军将士越來越多，虽然守城的士卒有不少人被惊醒，但都在糊里糊涂中被宋军所杀，偶有凶悍之敌也尽都死在田、段二人的刀剑之下，
田修颜见城墙上的敌人差不多被屠杀一空，道：“段将军，你速带一至四队前往南门，我率第五队断后。”
“好，田将军，你小心。”
段东楼刚刚离开，三十多名副武装的蒙古士卒簇拥着忽敦向西城墙走來，