蒙哥马利当机立断，命令部队结束在北线和中线的战斗，向南移动。
二十八日清晨，尾随追击的德军第二十一、第十五装甲师和意军里特瑞奥装甲师，发动了一系列的进攻，但南撤的盟军且战且退，德军竭尽全力寻找盟军的薄弱环节。但是一无所获。
日落时分，南线右翼的盟军主力一部开始进攻。午夜时分，盟军南线右翼的三次进攻均告失败，在德军的铜墙铁壁面前，盟军步兵损失惨重。
而在南线左翼，盟军趁着夜色，拿下了一处两百多米高的高地。
这是位于苏伊士运河西岸南部的一座两百余米高的小山。处在德军整个防线的突出部，德军在这里部署有一个团的部队。这个地方在当天早晨被蒙哥马利确定为重点攻击对象，右翼的进攻不过是佯攻罢了。
左翼盟军于午夜发起进攻。空军飞机在高地上足足扔下了一百多吨炸弹，随后盟军快速前进，经过两个多小时的激战，终于占领了这个小山并抓获了一百多名伤痕累累的俘虏。
在控制这个高地后，盟军迅速把其作为一个突破口，空军连续七小时防线左右两翼展开狂轰揽炸，在此之后，又是九百多门炮连续四个半小时的炮轰，随即装甲部队全线出击，德军构筑的防线土崩瓦解。
由于隆美尔此时尚滞留于利比亚的马特鲁港，应对已经把势力扩张到突尼斯的盟军西北非登陆部队，无法及时对埃及战事进行指挥，这直接导致了部队调动混乱，一点被突破后，全线都告失利。
两天后，盟军前锋占领开罗。
紧急赶到亚历山大港的隆美尔立即在开罗北部地区部署防线，同时紧急调遣尚在东非苏丹、索马里和埃塞俄比亚的部队北上，并向希特勒致电，要求尽快派遣援军，否则兵力还没有来得及收缩的非洲军团，将会有被盟军分割的危险。
此时的非洲军，下辖第十五、第二十一、第二十七、第二十八、第二十九、第三十、第三十一装甲师和第九十轻装师、第一六四步兵师，以及意大利东集团军三个军八个师。
这其中，德军第二十七至三十一装甲师，是希特勒特意为非洲军组建，坦克和装甲车大多通过与中华民主共和国的贸易所得，武备没得说。
但是，目前这五个装甲师，第二十七装甲师和两个意大利步兵师部署在苏丹，第二十八装甲师与两个意大利步兵师部署在索马里，一个意大利步兵师部署在埃塞俄比亚，第二十九装甲师和两个意大利装甲师正在通过铁路和公路，紧急回援苏伊士运河防线，第三十一装甲师部署在突尼斯边境，第九十轻装师和第一六四步兵师在塞得港至伊斯梅利亚北段，与安家军对峙。
因此，隆美尔目前唯一可以依靠的，只有驻防图卜鲁格的第三十装甲师和从前线败退下来的第十五、第二十一装甲师，以及意大利里特瑞奥装甲师。
同时面对东西南三个战场，不得不说，非洲军团正经受着前所未有的考验。
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