魁北克城是加拿大东部最重要城市和港口，位于圣劳伦斯河与圣查尔斯河汇合处。在这里，河面收缩到不足一公里宽，形势险要，魁北克城犹如一头雄狮，扼守着这条水路的咽喉要道，因此，它素有“北美直布罗陀”之称。
日军攻占了魁北克城，一下子堵住了五大湖地区通向大西洋的重要水道，同时把加拿大东部地区分割为了东西两个部分，向西可进攻蒙特利尔、渥太华、多伦多等加拿大腹心城市，向东可拿下弗雷德里克顿、圣约翰、蒙克顿和哈利法克斯等大西洋沿岸城市，并严重威胁到美国东北部波特兰、波士顿和纽约的安全，在战略上一下子处于主动地位。
不管是加拿大政府还是美国政府，一时间都有些措手不及，完全不知道该如何应对当前恶劣的局面。
日军埋伏在温伯尼通向魁北克铁路沿线的部队，趁乱出击，在很短的时间内就拿下了北线铁路的控制权，把东西部地区通过铁路紧密地连接在了一起。
日军没有分兵，他们的目标很明确，那就是直接进攻加拿大的首都渥太华，逼迫加拿大政府投降。日军顺着圣劳伦斯河溯流而上，连克防御薄弱的三河城、拉瓦勒和蒙特利尔，加拿大政府阵脚大乱，慌忙中撤离乱成一团的渥太华，向多伦多方向逃窜。
日军于三月中旬拿下渥太华城，继续向西南方追击。
这个时候美国和英国政府才反应过来，丘吉尔亲自从伦敦飞到华盛顿，要求全力驰援加拿大政府。
美国参谋长联席会议从东部各地紧急抽调兵力。数以万计的美国大兵源源不断地开进加拿大的国土。
美军兵分三路，一路从纽约州北部向渥太华方向挺进。一路翻越阿巴拉契亚山脉，从维莫特州的圣奥尔本斯城和纽波特城杀进加拿大境内。夺回蒙特利尔和魁北克城。最后一路则由密歇根州的底特律和萨尼亚城过境，紧急帮助多伦多的加拿大军队巩固防御，为更多部队抵达赢得时间。
日军一方面利用圣劳伦斯河，构筑防线，延滞美军的攻势，一方面抓紧时间进攻多伦多城。就在加拿大政府狼狈抵抗的时候。苏圣玛丽至萨德伯里防线被自西向东进攻的日军击破，数十万日军如同溃堤的洪流一般涌入，加拿大最精华的五大湖核心区域，如同脱光衣服的姑娘一般袒露在日军面前。
四月下旬。在日军优势兵力攻击下，多伦多失守，加拿大政府紧急撤往美国境内的水牛城，日军席卷了五大湖北岸地区，将英国人累积数百年的财富搜刮一空，将加拿大政府好不容易建立起来的轻重工和军工企业的机械设备全部拆卸打包后运走，随后在六月初主动放弃与美军的纠缠，顺着南北两条铁路回撤温伯尼。
在此过程中，巴顿原本希望通过直接进攻兵力空虚的温伯尼，将近百万日军彻底地堵在五大湖北岸地区。然后通过不断地调集兵力，将这部分日军全部歼灭。
但是，美国政府考虑到日军完全可以通过以战养战的方式，孤注一掷攻进美国的东北部国土，席卷纽约州、宾夕法尼亚州等东北部精华地区，破坏美国的军工生产，甚至危及首都华盛顿的安全，要求巴顿必须调集所有兵力，用以堵住日军东进和南下的道路。这就给了日军顺利回撤的机会。
到六月底会战结束，丘吉尔和加拿大政府要员共同返回渥太华清点家底的时候，悲哀地发现这下连底裤都输掉了：
法国政府储存在多伦多的三千吨黄金被日军捋掠一空，英国皇室和政府储存在蒙特利尔英联邦自治领广场的阳光人寿保险公司地下三层安全储备库里的大批有价证券、放在渥太华惠灵顿街的加拿大银行地下保管库里的黄金也消失不见。
这笔全部总价值高达九十亿美元的资产，是英国王室和政府累积了数百年的财富，是日不落帝国维持战争的底气之所在，它的遗失，代表着这个战前世界第一强国的最后一块遮羞布已经被人脱掉。