乌克兰地区的苏联西南方面军，比中部的白俄罗斯的军队还要多。
当在边境地区一系列战斗和杜布诺—卢茨克—罗夫诺坦克交战失利后，苏联红军最高统帅部认为西南方向是德军进攻的主要方向，因而把苏联红军大部分兵力部署在乌克兰。
到现在为止，整个乌克兰有西南方面军的第5，第6、第26、第12集团军、南方面军的第18、第9集团军计6个集团军，69个步兵师、11个骑兵师和28个装甲旅。
而仅仅在基辅，就有44个师，这些部队想要被彻底包围起来，可不像中部那么容易。
就连一向用兵大胆的曼施坦因，现在都开始挠头了，这场仗，要怎么打？
曼施坦因并不担心自己无法打败对手，他有足够的能力解放基辅，但是，深知希瑞克的战略目标的曼施坦因，对仅仅是打败敌人，是不能满意的。
他们不仅仅要打败，而且还要完全地合围，消灭敌人。
仅仅打败他们，他们会向后退却，然后再被组织起来，只有彻底地消灭他们，才是最好的方案。
战略目标，第一，就是占领莫斯科，第二，就是消灭苏联人的有生力量。
曼施坦因不是要打败敌人，而是要彻底地消灭他们，现在，曼施坦因在为这个目标而发愁。
兵力不足，肉太多，一口吃不下。
“那我们可以一口口吃。”就在这时，克莱斯特开口了：“如果我们直接打基辅，基辅城内的守军一旦打不过，肯定会突围，我们没有足够的力量拦截，所以，我看我们干脆先剪除一部分，比如在基辅南部的乌曼，我们先把乌曼的守军解决了如何？”
乌曼在基辅的南部，是乌克兰的大城市，西南方面军的一百五十万人的部队，其中有二十万人在乌曼布防。
先拿乌曼下手，来一次彻底的大合围，到现在为止，南部军群还没有太耀眼的战果呢，就先从乌曼开始吧！
同时，这也和现在德国军团的推进路线非常的吻合。
克莱斯特指挥的第1装甲集团军成楔形队形向基辅南面及乌曼北面推进，而史图尔普纳格只会的第17集团军正在向乌曼南方推进，两个军团，本来并没有把乌曼当做目标，他们的目标是基辅。