将州印交给妻子，让妻子带着儿子隐藏起来。
又召部下殿直马贵与兵士吃晚饭，马贵与将士害怕，吃不下去，唯赵师旦与平时一样，饱食之。入夜，马贵等人卧不安席，赵师旦即睡，大鼾。第二天，侬智高主力到达，对康州发起进攻。虽有城墙，然城墙太矮小了，险象环生。有人劝赵师旦回避，赵师旦说道：“战死与戳死有何区别？”
只求死！
于是三百多将士一起高呼：“愿为国家死。”
至城破，无一兵一卒逃亡，全部壮烈牺牲。城上箭矢尽，赵师旦与马贵退还，据党而坐，侬智高麾兵鼓噪而入，赵师旦大骂道：“饿镣，朝廷有什么对不起你的地方，乃敢反耶？天子发一校兵，汝无遗类矣。”
侬智高大怒。
他最怕的就是有人说这件事，宋朝对他们父子不薄，不但从未征加任何税赋，而且扶持其父上位，平时偶尔还有一些赏赐。谋反乃是其野心，没有任何大义可言。想了大半天，还是黄氏兄弟替他想出一条理由，今天既得罪交趾，中国又不纳我，无所自容，止有反耳。
但这条理由不能认真分析的，除了不懂的人能被蛊惑外，稍懂一些内幕的人，便站不住脚。一旦让赵师旦将真相揭穿，手下将士必然人心涣散，于是立将赵师旦与马贵杀害。
再入端州，知州丁宝臣弃城逃走。然而丁宝臣乃是宋朝有名的文人，与许多士大夫交好，其死后欧阳修与王安石作宝臣墓碑，多胡乱篡改史实，称宝臣曾出战，有所斩捕，不胜后乃去。为此，郑朗与欧阳修发生了争执，但那是以后的事了。
拿下端州，前面就是广州。兵至两天前，多有告急者，但摊上了一个胡涂知州，仲简以为妄言，不对告急者赏功，反将告急者押往大牢，又下令道：“有言贼至者斩。”
不相信，五月初一侬智高夺邕州城，才不到五月二十，侬智高叛军怎么进军到端州？乃贼至，始令百姓入城，广州非是其他州府，有百姓十几万户，这些百姓多分散在各县郊区。一下子带着大量行李蜂拥而来，即便广州城有数道城门，也急纳不得。为了躲避贼害，民争先入城，以金贝贿赂守门兵士求入，相互践踏死者不计其数。
对此郑朗原先也不大注意，岭南在宋朝，几乎成了一个隔绝的世界。直到临近准备用兵时，郑朗才想了起来。但那时调动已晚，并且仲简虽不好，在守卫广州城时有功，不象其他官员，闻风而逃。一旦广州城落入侬智高手中时，损失就会更严重了。
因此，明知仲简做得不好，但没有动弹他。
贼兵到达，许多百姓不得入城，于是一起附贼，贼势益张。
……
侬智高谋反之时。朝廷正在商议制乐。