11月19日，“中国的马其诺防线”之吴福线被日军突破。大量中**队开始向锡澄线撤退。“兵败如山倒”，整个江阴城都被军队后撤的脚步声震颤了。
22日，日军第10军对无锡、湖州继续推进，日军开始猛攻江阴炮台，并向锡澄线发动攻势。
24日，重藤支队突破澄锡国防线，截断江阴、无锡之间公路，开始对无锡以及江阴要塞南部实施陆路包围，苏南战况急转直下。
25日，日军左、右翼军在无锡周山浜汇合，破城而入；日军第10军攻占湖州、长兴后，令第114师团继续向宜兴、溧阳方向追击。
至此江阴要塞成了孤军。驻守江阴的中**队面对占有绝对优势的敌军，展开保卫江阴的最后一战。在这场江阴保卫战中，陆军部队和要塞炮兵部队以及海军鱼雷快艇部队紧密配合，并肩战斗，表现了同仇敌忾的高昂战斗精神。
12月2日，江阴要塞失守，标志着第二道国防工事锡澄线被全部突破。
其后，日军雇佣1000余人打捞沉船、清除障碍，用了7天7夜挖出一条很窄的航道，仅能容小型舰船通过。
在江阴会战中，中**队先后击落敌机30余架，击沉敌舰2艘，击伤10余艘。
日军陆地部队遭到重创，仅11月25日就击毙日军近千名，摧毁坦克数十辆，花山战斗苦战5昼夜，击毙日军近2000名、伪军5000余人，达到牵制日军西进并消耗兵力的预期目的。
守军112师伤亡约4000人，霍守义师长被日军炮火击成重伤。103师伤亡5000人，在撤出江阴途径镇江时，又遭遇强敌围困，牺牲十分惨重，成功突围者约2000人。这时师长何知重，参谋长、遵义人王光汉等人已撤到汉口，副师长、兴义人戴之奇临危担当，率103师残部接着参加了金陵保卫战。
秦笛每天都在关注着战事进展，除了看报纸之外，他还不时地趁着夜色飞出租界，悄无声息的剪除肆虐的小股日本兵。
看见鬼子四处打砸抢，看见鬼子杀戮藏起来的百姓，他便忍不住出手。
白天，他出没在苏锡常一带，看着东洋人的飞机，12架一个编队，像拉屎一样，机身一翘炸弹落下来……耳听隆隆的炮声，在历史的长河回响……
秦笛越看越生气：“日军的空军太过于强大，给中**队造成了巨大损伤，这不是对等的战争，而是一面倒的压迫！”
于是他心里一发狠，又一次孤身出海，悄悄摸上吴淞口外的赤城号。
赤城号舰长261米，满载排水量42541吨，舰载战斗机12架、舰载轰炸机35架、舰载攻击机19架、备用机25架。