马来亚舰队由小泽治三郎指挥，以1艘轻型航母、1艘重巡洋舰和1艘轻巡洋舰为主力，破坏印度马德拉斯与加尔各答之间的海上交通，在印度洋北部以两艘重巡洋舰和一艘轻巡洋舰为主力，破坏加尔各答南方海上交通；在印度洋南部则以2艘重巡洋舰和1艘驱逐舰为主力，破坏马德拉斯北方海上交通。
兰印舰队高木司令官则出动1艘战列舰、一艘重巡、两艘轻巡、五艘驱逐舰，掩护四艘由货轮改造的轻型航母，突袭查戈斯群岛上的英国海军基地，在确保随同出行的陆军一个大队控制迭戈加西亚岛这个印度洋中部枢纽后，立即折向北方，向马尔代夫群岛搜索前进，配合特混舰队歼灭英国海军z舰队。
上月二十日，南云忠一的航母特混舰队即从新加坡港出发，前往攻击锡兰。经历了新加坡海战作战飞机对战列舰的优良战绩，南云忠一对于航空母舰及舰载机已经有了更多的期待，他希望这次出击，能够充分发挥己方舰载机的特点，争取在英国舰队的停泊地——锡兰的科伦坡港将英国人的舰队彻底埋葬。
英国远东舰队司令萨莫维尔上将确实不负张伯伦和丘吉尔的厚望，自从率领舰队驶入印度洋后，稳扎稳打，步步为营，还及时向相关重要海域派出侦察机，另外，英国情报局开动所有情报系统，特别是利用美国现在还是中立国，可以光明正大出入***及东南亚各大港口的有利条件，尽可能全面地了解***舰队的行踪。
与此同时，锡兰地区总指挥雷顿上将也在组织防御力量，但英军此时在锡兰的兵力有限，科伦坡基地守备部队只有三千多人以及一个中队的布莱克本“大鹏”战斗机、一个中队的伍尔弗汉普顿“挑战者”战斗机和一个中队的a25战斗机。
亭可马里机场还有一个飞行中队，装备有从中国进攻的g1、g2战斗机六十架。除此之外，便是几架老式的双翼战斗机。侦察机只有7架双翼水上飞机，而进攻性武器只有14架“布伦海姆”式轰炸机与一个中队的“大青花鱼”和“剑鱼”式双翼攻击机。面对日军合围而来的近500架舰载机，这些兵力根本不足以对抗。
二月二十七日，萨莫维尔从美国的情报部门得到警示，得知一支***舰队正向科伦坡驶来，为了保存实力，他立即命令舰队连夜撤离科伦坡，驶往锡兰南面约600海里处的礁石丛生、非常便于隐蔽的马尔代夫群岛。
三月一日，天色刚亮，由七十二架零战、三十六架九九舰轰、五十三架九七舰攻从距离锡兰岛以南约两百海里的六艘航母甲板上起飞，向锡兰海岸飞去。在即将到达目标上空时，日军飞行司令官渊田美津雄中佐发现了12架无护航的英国“剑鱼”式双翼攻击机在低空飞行，渊田立即命令零战机队攻击。
零战不愧是这个时代最先进的舰载战斗机，几乎没有任何悬念，遭遇突袭的“剑鱼”式双翼攻击机便被全部击落。
由于意外发现敌机，渊田感觉己方机群可能会遭到英军战斗机的拦截，因此决定带领攻击机绕道，从科伦坡北部进入目标上空。日机飞抵科伦坡时发现地区上空没有英国飞机，坐落在科伦坡城东南面的机场也一架飞机也没有。渊田的战斗机与九七舰攻（水平轰炸机）轰炸了机场，九九舰轰（俯冲轰炸机）与其他飞机则攻击港口中的船舶。
英军虽然已经提前将港内大部分船只疏散到其他港口或者较小的泊地，但港口内海是有超过30艘各式船只。停泊在港口内的“坦尼多斯”号驱逐舰与“赫克特”号辅助巡洋舰和1艘商船被击沉。
接到日军空袭科伦坡的消息后，萨莫维尔估计日军的大部分舰载机离舰前往攻击科伦坡，航母的防御一定空虚，立即决定抓住这一大好机会发起攻击，他命令舰队停止前进，并先后派出八架侦察机向几个方向搜索日军舰队。
英国海军“多塞特”号和“康沃尔”号重巡洋舰于前天从科伦坡港出发，为从亭可马里出发的英国舰队担任护航任务，现在接到萨莫维尔的命令，要求于今天下午到达集合点与舰队汇合，但是到了早上九点，又接到新的命令，要求前往新的集合点。
一小时后，“多塞特”号接到战况通报，称敌人的航空母舰编队正从两舰的偏东方向靠近。为了尽快与舰队主力汇合，“多塞特”和“康沃尔”号将航速提高到了28节，这已经是两艘重巡的最高速度。
同时，十点半，***海军航空队的渊田中佐向旗舰“赤城”号报告：“我们已经完成了任务，不需要再派出第二波攻击部队。”
而就在此时，南云舰队派出的搜索飞机向“赤城”号报告：“发现敌人两艘重巡洋舰正在向南航行！”渊田接到通报后，立即命令机群返航，此时突然遭遇英军从科伦坡出动的五十一架战斗机的拦截。